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52歲的凱撒（雷克斯?哈里森 Rex Harrison 飾）以羅馬執行官的身份駕臨埃及為了解決王室姐弟爭位的事端皇姐克里奧佩特拉（伊麗莎白?泰勒 Elizabeth Taylor 飾）美艷絕倫憑借自身的魅力和政治手腕迅速讓凱撒拜倒在她的石榴裙下不但獲得了對埃及的統治權而且還以美貌征服了羅馬 　　克氏與凱撒完婚后為其產下一子深得凱撒喜歡被立為繼承人但此事引起了凱撒手下大將安東尼（理查德?伯頓 Richard Burton 飾）與屋大維（羅迪?麥克道爾 Roddy McDowall 飾）的不滿在凱撒遇刺駕崩之后安東尼接掌了羅馬的統治權但他同樣無法抵擋克氏的絕世美貌當安東尼徹底沉溺于暴風雨般愛情的時候身在羅馬的屋大維已經吹響了奪權的號角……