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20世紀初大清王朝氣數已盡各路軍閥連年混戰擁兵自重上演了一個又一個的逐鹿之爭時有直隸鎮守使雷大牛（劉青云 飾）憑借旁門左道的劉昆山（吳剛 飾）大肆招募兵馬不斷壯大外有重兵內有美眷加上居心叵測的日本人大力扶持正是春風得意時與此同時京城來了神秘的魔術師張賢（梁朝偉 飾）他憑借令人拍案叫絕、神乎其神的技藝絕倒京城自然連雷大牛也早有耳聞殊不知張賢是大牛的七姨太柳蔭（周迅 飾）的青梅竹馬當年他外出求學時愛人被大牛擄走抱憾終身此外他還隸屬某個神秘的組織該組織時刻圖謀綁架牛司令在這個紛爭亂世張賢將上演怎樣令人嘆服感慨的魔術呢…… 　　本片根據張海帆的同名小說改編